On vuosi 1967. Uusi nuorisokulttuuri on syntymässä. Kilpajuoksu avaruuteen on huipussaan ja unelma emansipaatiosta valtaa alaa. Nørrebrossa kaksi erottamatonta veljestä, 10-vuotias Elmer ja 13-vuotias Erik, viedään sairaalta äidiltään ja sijoitetaan orpokotiin Gudbjergiin, jossa aika on pysähtynyt. Johtajalla on omat filosofiansa ja sääntönsä. Täällä huonosti käyttäytyvistä pojista tulee yhteiskunnan kuuliaisia jäseniä hinnalla millä hyvänsä. Jo ensimmäisenä päivänä pojat huomaavat menettäneensä vapautensa, ja edessä on päivittäinen selviämiskamppailu. Pojat yrittävät välttää vaikeuksia, mutta Elmerin kiihkeä unelma astronautin urasta ja kampurajalka aiheuttavat jatkuvasti ongelmia. Kun aikaa kuluu ja voimat uhkaavat loppua, veljekset tajuavat olevansa täysin omillaan, ja orastava kapina alkaa muotoutua. Elmerin mielikuvituksen ja Erikin rohkeuden avulla he pyrkivät pakenemaan Gudbjergistä sekä vastustamaan johtajaa ja tämän hengenvaarallista hirmuvaltaa.