Frank (Bruce Willis), Joe (Morgan Freeman), Marvin (John Malkovich) ja Victoria (Helen Mirren) olivat ennen CIA:n huippuagentteja. Nyt he itse ovat CIA:n ykköskohde, koska he tietävät aivan liian monta salaisuutta. CIA on määrännyt koko porukan salamurhattaviksi, joten vanhojen agenttien on pakko käyttää viekkautta, kokemusta ja yhteistyötä, jotta he pysyvät hengissä ja askeleen edellä tappavia takaa-ajajiaan. Lopettaakseen operaation Frank, Joe, Marvin ja Victoria aloittavat mahdottoman tehtävän hyökätäkseen CIA:n päämajaan ja pelastaakseen oman nahkansa paljastamalla hallituksen historian suurimman salaliiton ja peitetarinan.

Elokuva perustuu sarjakuvayhtiö D.C. Comicsin samannimiseen sarjakuvaan/kuvalliseen romaanin (graphic novel).